Fusões e Aquisições de empresas: como ocorre o processo de Mergers and Acquisitions (M&A)?

Em 1980 e 1890 o Brasil começou a sentir os efeitos da internacionalização econômica, financeira e produtiva, fruto da globalização. Isso fez com que empresas precisassem reagir rapidamente para não perderem a competitividade. Foi assim que Fusões e Aquisições (F&A) passaram a ser objetos de atenção de muitas organizações.

Nesse cenário, empresas começaram a ser avaliadas (Valuation) e analisadas como alternativas de investimento. O controller, claro, tem um papel muito importante quando o assunto é Mergers and Acquisitions (M&A).

Para entender melhor o que é e por que pensar em Fusões e Aquisições, confira este artigo completíssimo que preparamos para você.

Primeiro, o termo: M&A (Mergers and Acquisitions)

Mergers and Acquisitions, também conhecido por M&A (ou, em bom e velho português, Fusões e Aquisições - F&A), é um termo geral que se refere à consolidação de empresas. Como um aspecto da gestão estratégica, as fusões e aquisições podem permitir que empresas cresçam e mudem a natureza de seus negócios ou posição competitiva.

Na maioria das vezes, F&A está relacionado com:

• Estratégia de mercado;
• Necessidade de obter sinergia;
• Ganho de eficiência com a obtenção de recursos; e
• Oportunidade de comprar uma empresa por um valor inferior ao seu real valor.

Como você deve imaginar, existe todo um plano de negócios com definição de métricas, estratégias, metas e objetivos que devem ser seguidos antes mesmo de um processo de M&A iniciar. É essencial, por exemplo, que as unidades de negócios envolvidas numa fusão, ou a compradora (no caso de aquisição), analisem o planejamento orçamentário. Assim, será possível que todos os envolvidos façam os ajustes necessários.

Por isso, o ideal é que como controller você avalie a Gestão Orçamentária da empresa. Quanto mais madura a Gestão Orçamentária de uma empresa, mais bem avaliada ela é pelo mercado. Para ajudá-lo nesse processo, desenvolvemos um e-book sobre metodologia e parâmetros que aplicamos para descobrir o nível de maturidade da Gestão Orçamentária. Para baixá-lo, clique no banner:

No e-book mostramos como se comportam empresas em cada estágio de maturidade, abordando tópicos como Descentralização Orçamentária, KPI’s, Simulações de Cenários, Governança, Risco e Conformidade, entre outros. E para você entender melhor sobre Fusões e Aquisições, vamos ver cada conceito separadamente.

O que é Fusão de Empresas?

Uma fusão é a combinação de duas ou mais entidades empresariais, ou seja, duas ou mais organizações unem forças para se tornarem um novo negócio, geralmente com um novo nome. Do ponto de vista jurídico, de acordo com a Lei das Sociedades Anônimas (Lei Nº 6.404/76), no artigo 228: “Fusão é a operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar sociedade nova, que lhes sucederá em todos os direitos e obrigações”.

Existem cinco tipos comuns de fusões: horizontal, vertical, conglomerado, fusão de extensão de mercado e fusão de extensão de produto. O termo escolhido depende da função econômica, finalidade da transação comercial e relacionamento entre as empresas da fusão. Os tipos de fusão de empresas são:

• A fusão horizontal ocorre entre empresas da mesma indústria sendo, portanto, concorrentes que oferecem o mesmo bem ou serviço. Ela tem como objetivo criar uma nova organização, com mais participação de mercado (aumentar market share), obter economias de escala e expandir a área de atuação.
  Como as operações comerciais deste tipo de fusão são muito semelhantes, pode haver oportunidades de fundir certas operações, como o processo de fabricação, por exemplo, e reduzir custos. A ExxonMobil é um exemplo de uma fusão horizontal. Ela foi formada em 30 de novembro de 1999 na fusão da Exxon com a Mobil, duas empresas resultantes da divisão da Standard Oil Company em 1911, ou seja, tanto a Exxon quanto a Mobil eram empresas da mesma indústria de petróleo.
• A fusão vertical ocorre na junção de duas ou mais empresas cujos negócios se complementam, ou seja, é a fusão de empresas produtoras de bens ou serviços diferentes para um produto final específico. Nesse caso, as organizações podem não competir entre si, mas operam em diferentes níveis dentro da cadeia de suprimentos de uma indústria.
  Dentre os objetivos da fusão vertical estão maior controle sobre as atividades, proteção do investimento principal, ganho na facilidade da distribuição dos produtos e assegurar matérias-primas. Uma empresa de automóveis que se junta a um fornecedor de peças seria um exemplo de fusão vertical. Tal acordo permitiria à divisão do automóvel obter melhores preços nas peças e ter um melhor controle sobre o processo de fabricação. Um exemplo real é do Santander Brasil que formou uma joint venture com a Hyundai para a criação do Banco Hyundai Capital Brasil e uma corretora de seguros.
• Conglomerado é a fusão de empresas envolvidas em atividades comerciais totalmente não relacionadas, ou seja, com produtos ou serviços completamente diferentes. É o caso da fusão entre Louis Vuitton com Moet e Chandon. Os objetivos da fusão por conglomerado são diversificação do risco e aproveitar oportunidades de investimentos.
• A fusão de extensão de mercado ocorre entre duas ou mais empresas que produzem os mesmos produtos, mas em mercados separados. O objetivo principal da fusão de extensão de mercado é garantir que as empresas da fusão possam ter acesso a um mercado maior e que assegure uma base de clientes maior. Um bom exemplo é a fusão entre LAN Chile e TAN que, ao se unirem, criaram a LATAM, permitindo crescer nos mercados do norte e Europa.
• A fusão de extensão de produto ocorre entre duas ou mais organizações cujos produtos relacionam-se e que operam no mesmo mercado. A fusão de extensão de produto permite que as empresas da fusão agrupem seus produtos e obtenham acesso a um conjunto maior de consumidores. Isso garante aumento na lucratividade.

Razões para Fusão de Empresas

O principal motivo para empresas fundirem-se é a economia nos custos de produção, especialmente quando há a fusão entre concorrentes. Além disso, a fusão pode gerar capital e possibilitar às empresas a entrada em novos mercados ou o lançamento de produtos que não seriam possíveis caso operassem como entidades separadas.

Com a fusão de empresas ocorre também a junção de conhecimentos técnicos complementares que podem alavancar a competitividade no mercado. Outros motivos incluem:

• Aumento da abrangência de marca;
• Aumento das receitas;
• Redução de custos;
• Diminuição de riscos de mercado; e
• Melhores condições de atuação.

Peter Drucker, o pai da administração moderna, disse certa vez que "a principal finalidade de um negócio é criar e manter um cliente". Quando há a fusão de empresas, a nova entidade organizacional criada tem, teoricamente, acesso a mais clientes e a um maior nicho de mercado. Além do possível aumento do número de clientes, juntar forças com outra empresa pode criar inovação na fabricação, distribuição, design e na área de pesquisa & desenvolvimento.

O que é Aquisição de Empresas?

A aquisição de empresas é a compra do controle acionário de uma empresa por outra, sendo que, no caso de aquisição global do patrimônio da empresa adquirida, a compradora assume o controle total e a empresa adquirida deixa de existir. No processo de aquisição, portanto, uma empresa compra outra e a sucede nos direitos e obrigações.

Na maioria das vezes, aquisições ocorrem como parte da estratégia de crescimento de uma empresa quando ela percebe que é mais benéfico assumir as operações de uma organização existente do que expandir por conta própria. Isso ocorre porque muitas grandes empresas têm dificuldade em continuar crescendo sem perder a eficiência.

No processo de aquisição, a empresa que adquire outra é mais poderosa em termos de tamanho, estrutura e operações. As aquisições podem ser amigáveis ou hostis:

• Aquisições amigáveis: os executivos da empresa alvo apoiam a adquirente no processo de due diligence e enxergam a operação como algo benéfico.
• Aquisições hostis: a compra no mercado aberto da maioria do capital de uma empresa alvo ocorre contra a vontade do Conselho de Administração da empresa que será adquirida.

Uma aquisição pode ser feita de duas formas:

1. A adquirente compra a maioria das ações, ou seja, a maioria do capital de controle da empresa alvo. Este tipo de transação inclui todo o passivo assumido pela adquirida no passado e todos os riscos que esta enfrenta no seu ambiente comercial.
2. A adquirente compra os ativos líquidos da sociedade, em vez de suas ações. O capital recebido pela adquirida é pago aos seus acionistas através de um dividendo extraordinário ou por liquidação.

Você com certeza vai lembrar de grandes aquisições como a da Livraria Cultura que comprou Fnac no Brasil para ganhar mercado de livros digitais. Como exemplo de aquisição de concorrentes é a Netshoes que negocia a compra da sua concorrente Dafiti e a Heineken que anunciou a aquisição da Brasil Kirin, dona da Schin e Devassa. Um exemplo de aquisição de mercados diferentes é a Amazon que comprou a rede de supermercados Whole Foods Market. Bom, você já percebeu que exemplos não faltam para entender que a estratégica de M&A (Mergers and Acquisitions é interessante, certo?

Ao tratar de Aquisição de empresas é fundamental que se conduza o processo de Due Diligence. Isso garantirá que riscos e oportunidades associados à transação sejam melhores compreendidos e analisados. Para ajudá-lo a avaliar as esferas financeira, jurídica e operacional da empresa alvo, deixamos aqui a dica de um super checklist. Para acessá-lo, clique no banner:

Razões para o Processo de Aquisição de Empresas

CEOs e proprietários de empresas muitas vezes optam pelo processo de aquisição por ser uma estratégia de crescimento menos dispendiosa, mais rápida e com menos riscos. Ao contrário do crescimento por meio do aumento da participação de mercado e das vendas, a aquisição traz ganhos imediatos na economia por meio da economia de escala.

Além disso, na aquisição de empresas há a entrada quase instantânea em novos mercados, geralmente com uma marca reconhecida, com reputação positiva e base de clientes existente. Com isso, diminuem-se também riscos e custos normalmente associados ao desenvolvimento de novos produtos.

Além disso, razões para aquisições de empresas incluem:

• Complementar as linhas de produção em um determinado segmento;
• Aumento nas receitas; e
• Garantir melhores condições de produção e rentabilidade para as empresas envolvidas.

Resumindo: diferenças entre Fusões e Aquisições

Entre as principais diferenças podemos citar:

• Fusão é uma estratégia corporativa na qual duas ou mais empresas se juntam para formar uma nova empresa. Em outras palavras: duas ou mais empresas deixam de existir legalmente e formam uma nova empresa, com nova identidade.
• Aquisição é quando uma empresa compra o controle acionário de outra. Ao contrário da fusão, uma nova empresa não nasce de uma aquisição, ao invés disso, há o desaparecimento legal da empresa comprada. Em outras palavras: é a compra de uma empresa por outra, na qual somente uma manterá sua identidade.
• A fusão ocorre voluntariamente pelas empresas, enquanto que a aquisição é um processo que pode ocorrer de forma voluntária ou involuntária.
• Em termos legais, uma fusão exige que duas ou mais empresas se consolidem em uma nova entidade com uma nova estrutura de propriedade e gerenciamento (com membros de cada empresa). Já uma aquisição ocorre quando uma empresa assume todas as decisões de gerenciamento operacional de outra.

Vantagens e desvantagens do processo de F&A

Em resumo, como pudemos observar, as Fusões e Aquisições propiciam redução de custos operacionais e otimização na produção. Como vantagens podemos ainda citar:

• Redução da concorrência;
• Aumento de crescimento
• Adquirir novos talentos;
• Abertura de novos mercados;
• Acesso a novos mercados;
• Compartilhamento de conhecimento;
• Diversidade no portfólio de produtos ou serviços;
• Expansão da base de clientes;
• Economia de tempo na estratégia de crescimento; e
• Aumento nas vendas ao comercializar produtos ou serviços complementares.

Já os pontos negativos envolvendo fusões e aquisições incluem:

• Perda de força da marca;
• Perda de produtividade (já viu nosso artigo sobre Como criar e liderar uma equipe de Controladoria e Finanças de alto desempenho);
• Posicionamento de mercado pode ficar um pouco confuso;
• Pode haver diferenças na cultura corporativa;
• Demissões; e
• Colaboradores podem ter dificuldade de aceitar a nova gestão.

Vantagens e desvantagens analisadas, agora é hora de saber como Fusões e Aquisições ocorrem.

Etapas do processo de Fusões e Aquisições

Podemos dizer que o sucesso de uma transação de F&A é o resultado direto da experiência do comprador na identificação, análise e execução do negócio. Definimos como sete as etapas a serem seguidas:

1. Desenvolvimento do plano de execução: essa é a hora de estabelecer os objetivos principais, identificar produtos e tecnologias alvo, identificar fatores críticos de sucesso, aprofundar o conhecimento da empresa, definir pessoas envolvidas e prazos.
2. Avaliação da empresa: nesta etapa, a posição financeira da empresa deve ser avaliada, respondendo às seguintes perguntas:
   - Quais são os benefícios prováveis dessa transação?
   - Quais são os riscos?
   Deve-se também avaliar e empresa de acordo com sua posição financeira (incluindo projeções financeiras). A avaliação se concentra em questões como volume de vendas, receita, custo e balanço.
3. Valuation: estimar o valor da empresa alvo de forma sistematizada, usando um modelo quantitativo. Além de avaliar o valor do alvo, deve-se identificar alternativas para estruturar as transações de fusão ou aquisição, avaliá-las e selecionar aquela que melhor permita à organização alcançar seus objetivos e desenvolver uma oferta.
4. Tomada de decisão: a liderança corporativa deve determinar os benefícios e as desvantagens da aquisição ou fusão proposta e tomar uma decisão.
5. Negociação e estruturação: nesta etapa, o objetivo dos envolvidos é entrar em acordo sobre o preço e a estrutura da transação.
6. Execução do processo de Due Diligence: uma vez que a proposta for aceita, os líderes da organização adquirente devem assegurar uma revisão completa e abrangente de due diligence da entidade alvo, a fim de compreender completamente as questões, oportunidades e riscos associados à transação.
   A Due Diligence (falamos sobre isso neste artigo) envolve uma revisão da posição financeira, jurídica e operacional da empresa alvo para garantir a precisão das informações obtidas anteriormente.
7. Conclusão: passada a fase de due diligence, segue uma etapa de ajustes finais e, em alguns casos, alguns termos são negociados. Por fim, redige-se um contrato de venda e, após assinado, conclui-se a transação financeira, a qual é anunciada para o mercado.

O controller no processo de M&A

Profissionais da área de finanças exercem um papel crucial quando o assunto é Fusões e Aquisições. Na essência, F&A são transações financeiras e exatamente por isso é que controllers devem entrar em ação, exercendo as seguintes atividades:

• Realização de uma análise financeira rigorosa para garantir uma boa tomada de decisão;
• Avaliação das implicações tributárias e dos requisitos regulamentares aplicáveis;
• Avaliação das opções de financiamento disponíveis;
• Planejamento, coordenação e execução de uma revisão eficiente e efetiva de due diligence;
• Análise de cenários e de SWOT;
• Análise de viabilidade de investimentos em projetos;
• Fazer projeções de crescimento e de rentabilidade;
• Realizar a avaliação da empresa (Valuation).

Especificamente sobre o último ponto existem diversas formas de avaliação. As mais comuns são através do valor dos ativos, do valor presente do fluxo de caixa futuro, ou do valor dos múltiplos da empresa.

O Valuation serve como base na avaliação do valor da empresa, e controllers o usam para fazer recomendações de compra ou venda, comparando com o preço atual das ações da empresa listadas na bolsa. Já em novas empresas, o Valuation é feito com base nas perspectivas futuras da rentabilidade.

Para auxiliar, preparamos uma planilha modelo para calcular o valor da empresa a ser analisada no processo de F&A. Para baixá-la, clique no banner:

A planilha contém os principais conceitos e métodos de avaliação de empresas e ações utilizados pelo mercado, visando fornecer elementos essenciais para o entendimento dos modelos de avaliação mais adequados em cada negócio. Com isso, fusões e aquisições podem ser melhores avaliadas.

Concluindo

Mergers and Acquisitions (M&A), ou Fusões e Aquisições (F&A), é um termo geral que se refere à consolidação de empresas ou ativos. Falando de cada conceito separadamente, temos que:

• Fusão é uma estratégia corporativa na qual duas ou mais empresas se juntam para formar uma nova empresa. Em outras palavras: duas ou mais empresas deixam de existir legalmente e formam uma nova empresa, com nova identidade.
• Aquisição é quando uma empresa compra o controle acionário de outra. Ao contrário da fusão, uma nova empresa não nasce de um processo de aquisição, ao invés disso, há o desaparecimento legal da empresa comprada. Em outras palavras: é a compra de uma empresa por outra, na qual somente uma manterá sua identidade.

A palavra mais usada em fusões e aquisições é sinergia, o que dá a ideia de que, ao combinar as atividades comerciais, o desempenho aumentará e os custos diminuirão. Crescimento, diversificação de produtos e serviços, e eliminação da concorrência são alguns dos motivos pelos quais o processo de M&A é avaliado.

E agora, conte para nós: você já se envolveu em Fusões e Aquisições? Em caso afirmativo, fique à vontade para compartilhar sua experiência. Conte também para nós se este artigo foi útil para você. Compartilhe-o também com seus colegas.