Earn-out

Earn-out é a cláusula contratual que adia parte do preço de aquisição de uma empresa, vinculando o valor ao atingimento de metas de desempenho futuro, como faturamento ou EBITDA. Premissas conservadoras e histórico de planejado contra realizado protegem o vendedor de receber menos do que o preço acordado.

Aparece em quase toda aquisição de empresa média no Brasil, porque reduz o risco do comprador de pagar caro por um negócio que não sustenta o desempenho prometido na negociação.

O contrato define uma parte fixa, paga na assinatura, e uma parte variável, paga depois de um ou dois anos, condicionada à empresa bater metas combinadas de faturamento, EBITDA ou outro indicador. Se a meta não é batida, o vendedor recebe menos do que o valor total negociado. Tudo depende das premissas usadas para projetar o desempenho futuro no momento da avaliação da aquisição.

R$ 12 milhões é o valor total combinado na venda de uma fabricante de embalagens: R$ 8 milhões pagos à vista e R$ 4 milhões de earn-out, condicionados a manter EBITDA de R$ 2 milhões ao ano nos dois anos seguintes. No primeiro ano, o EBITDA fica em R$ 1,7 milhão, 15% abaixo da meta, por causa de um cliente grande que reduziu pedidos. O contrato prevê redução proporcional: em vez dos R$ 4 milhões cheios, o antigo dono recebe R$ 3,4 milhões pela parcela variável.

Quem está vendendo a empresa deveria perguntar: essa meta é alcançável com a operação de hoje, ou só se tudo der certo?

• Meta otimista do comprador: aceitar premissas que elevam o valuation na negociação mas viram penalidade se o desempenho ficar aquém.
• Sem histórico próprio: não guardar registro de planejado contra realizado antes da venda.
• Controle da operação em aberto: ignorar quem vai comandar o negócio durante o período de earn-out.

• Guia completo: Earn-out na venda de empresa: não perca seu dinheiro: a armadilha das premissas infladas, explicada em detalhe.
• Ferramenta: Modelo para Controle de Metas de Vendas: para acompanhar a meta que sustenta a parte variável do earn-out.
• Caso: Como a Dugraf alcançou uma variação de apenas 2% entre Planejado e Realizado: o tipo de histórico de P×R que fortalece a posição de quem negocia um earn-out.
• Artigo: Orçamento empresarial: o guia completo: do planejamento ao Planejado contra Realizado, a base de qualquer meta de earn-out.