Quando o assunto é eficiência e transparência na Gestão Empresarial, é impossível deixar de associá-lo à Governança Corporativa. Aliás, princípios de governança, por tratarem das melhores práticas na administração de um negócio, são hoje fundamentais para empresas que prezam pela avaliação de riscos e de retorno de investimentos.
Em nosso blog já explicamos de forma bem completa sobre Governança Corporativa, mas para esclarecer melhor a você agora, existem alguns pilares nos quais a governança se apoia. Dentre eles, temos o Conselho Fiscal, o Comitê de Auditoria e o Conselho de Administração.
Sobre o último, abordamos no artigo Conselho de Administração: saiba como sua empresa pode se beneficiar com um bom Conselho Administrativo tudo que você precisa saber sobre a criação, função e características do chamado Board (recomendamos que você salve o post em sua lista de leituras). Para agora, e com o objetivo de ampliarmos o conhecimento sobre os pilares da Governança Corporativa, esclareceremos as funções do Conselho Fiscal e do Comitê de Auditoria.
O que é Conselho Fiscal?
O Conselho Fiscal não é algo tão recente assim, já que ele está previsto desde 26 de setembro de 1940, pelo Decreto Lei nº 2.627 (artigos 124 até 128). Com a Lei nº 6.404 de 15 de dezembro de 1976, ocorreu a substituição pela Lei das Sociedades Anônimas (artigos 161 até 165).
Portanto, o Conselho Fiscal é um órgão criado pela legislação brasileira, a qual prevê suas funções e responsabilidades. Conforme veremos, ao contrário do Comitê de Auditoria, o Conselho Fiscal é totalmente independente tanto da diretoria quanto do Conselho Administrativo. Seu papel é o de monitorar a empresa por meio do acompanhamento de sua gestão, logo, dizemos que se trata de um órgão de averiguação contábil (pois examina demonstrações financeiras) e fiscalizador da Administração.
Perceba que os princípios do Conselho Fiscal estão totalmente alinhados com os de Governança Corporativa, já que um comitê fiscal contribui para o desempenho da empresa por meio de princípios de equidade, prestação de contas (accountability) e transparência. Por isso, dizemos também que ele atua como um instrumento legal para implementar as práticas de governança visando especialmente controle interno e transparência.
Para que possa exercer o seu papel, o Conselho Fiscal recebe tanto cópias das atas de reuniões da administração quanto cópias dos balancetes e demonstrações financeiras periódicas. Além disso, toda vez que reuniões do Conselho Administrativo ou da Diretoria tratarem de assuntos de que conselheiros fiscais devam opinar, os mesmos devem estar presentes.
Como o Conselho Fiscal é formado?
O artigo 161 da Lei nº 6.404 estabelece que o Conselho Fiscal deve ser composto de três a cinco membros eleitos por Assembleia Geral, bem como por suplentes em igual número. Os conselheiros fiscais podem ser acionistas ou não-acionistas. Com relação ao seu funcionamento, será o estatuto da empresa que abordará o assunto, seja de modo permanente ou nos exercícios sociais em que for instalado a pedido de acionistas.
Nesse último caso (ou seja, quando o funcionamento não tiver caráter permanente), o Conselho Fiscal será instalado pela Assembleia Geral a pedido de acionistas que representem um décimo das ações com direito a voto, ou 5% das ações sem direito a voto, e cada período de seu funcionamento terminará na primeira Assembleia Geral ordinária após a sua instalação.
Importante ressaltar que podem ser eleitos para integrar o Conselho Fiscal somente residentes no País, diplomados em curso de nível universitário, ou que tenham exercido por prazo mínimo de 3 três anos o cargo de administrador de empresa ou de conselheiro fiscal.
Quais são as funções do Conselho Fiscal?
Ainda de acordo com a referida lei, dentre as atribuições do Conselho Fiscal temos as obrigações:
- Fiscalizar atos administrativos e verificar o cumprimento dos deveres legais e estatutários;
- Opinar sobre relatório anual da administração;
- Denunciar erros, fraudes e crimes aos órgãos administrativos ou à Assembleia Geral, bem como sugerir providências.
- Ao menos trimestralmente analisar o balancete e demais demonstrações financeiras elaboradas periodicamente pela empresa;
- Examinar as demonstrações financeiras do exercício social e dar seu parecer.
Como complemento do Conselho Fiscal temos o Comitê de Auditoria, que veremos a seguir.
O que é Comitê de Auditoria?
Se o Conselho Fiscal já está previsto em lei há algumas décadas, o mesmo não podemos dizer do Comitê de Auditoria. Em nosso país, ele é uma figura bem recente no mundo corporativo, sendo que sua discussão vem ganhando força devido à Lei Sarbanes-Oxley, a SOx.
O principal objetivo da SOx é o de garantir transparência na gestão empresarial e reduzir riscos. Para isso, você vai concordar que é necessário evitar fraudes e estabelecer mecanismos que identifiquem os casos em que elas ocorrerem.
Sendo assim, ao contrário do Conselho Fiscal, o Comitê de Auditoria é subordinado ao Conselho de Administração, sendo que cabe ao comitê atuar como um órgão de supervisão da gestão e dos processos internos. Dizemos que o Comitê de Auditoria é importante para assegurar o equilíbrio, a integridade e a transparência das informações financeiras publicadas aos investidores.
Se quando falamos em Comitê de Auditoria estamos nos referindo aos princípios da Governança Corporativa, os quais têm tudo a ver com a SOx, é fácil de entendermos que esses comitês são importantes para suprir a necessidade das empresas em demonstrar transparência das atividades administrativas.
Como o Comitê de Auditoria é formado?
Não existe um número definido de integrantes do Comitê de Auditoria, já que tudo dependerá do tamanho da organização, do setor de atuação e da complexidade de seus negócios. Recomenda-se que ele seja composto por pelo menos três membros e que, preferencialmente, haja um número ímpar de profissionais.
Além disso, de acordo com a SOx o Comitê de Auditoria deve possuir um integrante especialista na área contábil-financeira. O ideal é que os membros tenham diferentes perfis e experiências, mas recomenda-se fortemente que todos tenham um conhecimento considerável sobre gestão de riscos, gestão financeira e sobre a área contábil.
Ainda como boa prática na hora de formar um Comitê de Auditoria, recomenda-se que o mesmo seja composto pelos Conselheiros de Administração, pois isso será como uma ligação constante entre o comitê de auditoria e o conselho de administração. Além das questões citadas, temos ainda como recomendações que:
- O comitê seja coordenado por um conselheiro independente;
- O comitê não possua, entre seus integrantes, a presença de executivos, já que pode haver conflito de interesses e perda de isenção para o exercício do cargo (lembre-se que, como falamos aqui, o Conselho Administrativo, a quem se reporta o comitê de auditoria, tem como uma de suas funções a fiscalização da diretoria).
Quais as funções do Comitê de Auditoria?
Dentre suas funções, destacamos que o comitê deve constantemente monitorar a eficácia dos controles internos relacionados a conflitos de interesse, fraudes e quaisquer desvios de conduta que impactem a organização.
Segundo a SOx, o Comitê de Auditoria tem as seguintes atribuições:
- “Analisar deficiências e ajustes apontados pela auditoria interna e externa, bem como as ações corretivas elaboradas pela administração;
- Realização da pré-aprovação dos serviços de auditoria e outros serviços prestados pela firma de auditoria contratada;
- Assegurar o cumprimento dos requisitos de independência dos auditores externos;
- Discutir com os auditores as questões que tenham impacto nas demonstrações financeiras;
- Assegurar o cumprimento das normas de auditoria sobre as comunicações com auditores externos (normas AS1301 e AS2410);
- Receber e tratar reclamações e denúncias de públicos internos e externos sobre contabilidade, controles internos e auditoria;
- Monitorar os mecanismos de efetividade dos controles internos que embasam as demonstrações financeiras;
- Assegurar a própria efetividade e estrutura para desempenho de suas funções”.
De acordo com Código de Melhores Práticas de Governança Corporativa do IBGC, o Comitê de Auditoria e os auditores independentes devem tratar de temas como:
“i. práticas contábeis da organização;
- estimativas e julgamentos relevantes utilizados na elaboração das demonstrações financeiras; i
- principais fatores de risco, incluindo sociais, ambientais e de governança;
- mudanças do escopo da auditoria independente;
- existência de deficiências relevantes e/ou falhas significativas nos controles internos;
- fraudes e atos ilegais;
vii. independência e qualidade da equipe de trabalho;
viii. plano de trabalho;
- eventuais divergências com a diretoria;
- principais assuntos de auditoria identificados e o seu efeito nas demonstrações financeiras e no relatório de auditoria”.
Portanto, observe que, justamente por acompanhar constantemente questões ligadas aos riscos, à auditoria, às demonstrações financeiras, à conformidade em relação às normas e à legislação, e à conformidade em relação a políticas internas, é que o Comitê de Auditoria fornece subsídios ao Conselho Administrativo para que ele possa atuar diligente e preventivamente.
Como implantar um comitê de auditoria?
O ponto de partida para a implantação do Comitê de Auditoria é a elaboração de um regimento interno que preveja as responsabilidades de seus membros. O documento deve conter:
- Requisitos, exigências e impedimentos para os membros do comitê;
- Número de membros que irão compor o Comitê de Auditoria;
- Frequência das reuniões (preferencialmente mensais);
- Informações sobre qual será o orçamento próprio do comitê para a contratação de especialistas externos;
- Diretrizes para o relacionamento com a diretoria, o Conselho de Administração, demais gestores e com as auditorias interna e independente.
- Certificar-se de que os participantes do comitê dispõem da documentação necessária para as discussões;
- Certificar-se de que o comitê tenha recursos para atuar de forma eficiente;
- Liderar o processo de revisão do regimento interno do comitê, que deve ser periódico
- Promover melhorias contínuas, utilizando-se de ferramentas como o treinamento e as avaliações de desempenho individuais e do grupo;
- Envolver-se nas discussões com a gestão e os auditores internos e independentes
- Estabelecer pautas de discussão;
- Organizar as reuniões, garantindo que a agenda seja cumprida;
- Manter o engajamento e o foco do grupo.
Importante destacar que o Comitê deve assegurar-se da independência dos auditores externos, da adequação e da qualidade dos serviços prestados à organização. Portanto, ao implantar um Comitê de Auditoria, não esqueça de deixar tudo bem esclarecido no regimento interno.
E agora que entendemos melhor tanto sobre Conselho Fiscal quanto Comitê de Auditoria, vamos verificar as principais diferenças entre eles.
Diferenças de um Conselho Fiscal e Comitê de Auditoria
Dentre as diferenças entre o Conselho Fiscal e o Comitê de Auditoria, temos que:
- Conselho Fiscal é um instrumento de fiscalização dos administradores e leva em consideração os direitos dos acionistas. O Comitê de Auditoria é um órgão de controle da administração, sendo que sua abordagem é mais ativa e preventiva.
- O Conselho Fiscal opina sobre: o relatório anual da administração, planos de investimento ou orçamentos de capital, propostas da administração, modificação do capital social, emissão de debêntures ou bônus de subscrição, distribuição de dividendos, transformação, incorporação, fusão ou cisão. Além disso, denuncia, aos órgãos de administração ou à Assembleia Geral, erros, fraudes ou crimes.
- Cabe ao Comitê de Auditoria supervisionar a elaboração das demonstrações financeiras, os controles internos e o gerenciamento de riscos. Além disso, é sua atribuição: monitorar a conformidade ao cumprimento de leis e normas; recomendar a seleção, contratação e destituição dos auditores independentes; acompanhar e supervisionar o trabalho da auditoria interna; supervisionar o cumprimento do código de conduta e acompanhar o canal de denúncias.
- As atribuições do Conselho Fiscal são definidas pelos sócios, já as funções do Comitê de Auditoria são delegadas pelo Conselho Administrativo (ou seja, o primeiro reporta-se aos acionistas enquanto que o segundo ao Conselho de Administração).
- O Conselho Fiscal não se subordina ao Conselho de Administração, enquanto que o Comitê de Auditoria é como se fosse um braço direito do Conselho Administrativo, inclusive assessorando os Conselheiros em questões específicas.
- O Conselho Fiscal deve ter entre três e cinco membros, com suplentes em igual número, acionistas ou não, eleitos pela Assembleia Geral. Já o Comitê de Auditoria depende da regulamentação a que a companhia se sujeita, mas de modo geral é composto por pelo menos três membros, preferencialmente conselheiros de administração, sendo que deve ter um especialista em contabilidade e finanças.
- O Conselho Fiscal pode atuar tanto de forma colegiada quanto individual, já que cada membro pode solicitar esclarecimentos e informações aos órgãos de administração, sem que para isso seja necessária a aprovação dos demais conselheiros. O Comitê de Auditoria atua somente de forma colegiada, pois tomadas de decisões e elaboração de recomendações ao Conselho Administrativo devem ser feitas em conjunto.
Conselho Fiscal, Comitê de Auditoria e as Demonstrações Financeiras
Conforme pudemos entender, o Conselho Fiscal, para que possa exercer o seu papel, recebe tanto cópias das atas de reuniões da administração quanto cópias dos balancetes e demonstrações financeiras periódicas, pois entre suas funções está: examinar as demonstrações financeiras do exercício social e dar seu parecer. Já por parte do Comitê de Auditoria, cabe a ele supervisionar a elaboração dessas demonstrações.
Por isso, ao tratar de Comitê Fiscal de Auditoria, é impossível deixar de lado os importantes demonstrativos:
- Balanço Patrimonial (BP): ajuda a entender como o negócio se encontra nos aspectos financeiro e patrimonial, bem como onde foram aplicados os recursos gerados, sua capacidade de gerar caixa, de liquidação, de rotação de estoques, de endividamento, de lucratividade sobre o patrimônio, sobre as receitas etc. É como colocar a empresa em um aparelho de raio-X e para você entender melhor, sugerimos uma planilha que preparamos com um modelo de Balanço Patrimonial em Excel. Clique no banner e faça o download gratuitamente:
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- Demonstrativo do Resultado do Exercício (DRE): relatório que oferece uma síntese econômica completa das atividades operacionais e não operacionais de uma empresa em um determinado período de tempo, demonstrando claramente se há lucro ou prejuízo. Para que Conselho Fiscal e Comitê de Auditoria possam melhor controlar o DRE, sugerimos a planilha (também gratuita) que pode ser baixada clicando na imagem:
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- Demonstrativo do Fluxo de Caixa (DFC): permite saber quais foram as entradas e saídas de dinheiro que ocorreram em um período específico, seja no caixa, nas contas bancárias ou nas aplicações financeiras que a empresa possui com liquidez imediata. Com o DFC é possível ainda averiguar qual o resultado causado na empresa por cada uma destas movimentações financeiras. Entre diversas outras informações, a Demonstração de Fluxo de Caixa aponta onde os recursos financeiros da empresa foram aplicados e qual a origem desses recursos, possibilitando uma melhor gestão das entradas e saídas de dinheiro e evitando desvios e erros.
Para que Conselho Fiscal e Comitê de Auditoria possam melhor controlar o DFC, sugerimos a planilha (também gratuita) que pode ser baixada clicando na imagem:
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Concluindo
Como vimos, Comitê de Auditoria e Conselho Fiscal possuem diversas diferenças, sendo que talvez a principal seja que o primeiro funciona como um braço direito do Conselho de Administração, enquanto que o Conselho Fiscal é independente de diretoria e do Conselho. Além disso, enquanto que o Conselho Fiscal é um instrumento de fiscalização dos administradores, o Comitê de Auditoria é um órgão de controle da administração, sendo que sua abordagem é mais ativa e preventiva.
Ressaltamos que o Comitê de Auditoria não substitui o Conselho Fiscal, mas sim, o complementa, já que dentre suas atribuições o comitê supervisiona a elaboração das demonstrações financeiras, os controles internos e o gerenciamento de riscos.
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