Cisão

A cisão é a operação societária em que uma empresa transfere parcelas do seu patrimônio para uma ou mais sociedades, novas ou já existentes (Lei 6.404/76, art. 229). Na cisão total, a versão de todo o patrimônio extingue a empresa cindida; na parcial, a cindida continua com o capital dividido.

É uma das reestruturações societárias, ao lado da fusão e da incorporação, em que uma empresa absorve outra, e pede um planejamento tributário especial, porque fatos assim impactam diretamente a operação da empresa.

A operação envolve a empresa cindida, que transfere o patrimônio, e a sociedade que o recebe, nova ou existente, que sucede nos direitos e obrigações relacionados no ato (art. 229, §1º). Na cisão com extinção, as sociedades que absorvem parcelas respondem solidariamente pelas obrigações da extinta (art. 233). Depois do evento, a pessoa jurídica cindida entrega a ECF, em regra, até o último dia útil do 3º mês seguinte, conforme a regra da ECF para extinção, cisão, fusão e incorporação.

Considere, como caso hipotético, uma rede de materiais de construção, com patrimônio líquido de R$ 942.100, que decide separar os imóveis das lojas numa nova sociedade para organizar o patrimônio. A cisão é parcial: R$ 287.600 do patrimônio líquido, todos em imóveis e sem dívida atrelada, vão para a nova empresa, e a original continua operando.

Patrimônio da cindida depois da operação: R$ 942.100 − R$ 287.600 = R$ 654.500, e a nova sociedade nasce com R$ 287.600. Se a cisão ocorrer em setembro, a ECF da cindida vai até o último dia útil de dezembro, o 3º mês seguinte ao do evento.

A cisão não zera o passado. O erro mais caro é achar que separar o patrimônio separa as dívidas: pela Lei das S.A. (art. 233), a cindida que subsistir e as sociedades que absorverem parcelas respondem solidariamente pelas obrigações anteriores à cisão, salvo estipulação no ato da cisão parcial, a que o credor pode se opor.

Os outros dois cabem numa frase: esquecer a ECF, cujo prazo corre a partir do evento, e deixar a cisão só com o jurídico, quando eventos de expansão como cisão, fusão e incorporação impactam as operações financeiras de forma determinante.

• Artigo: a trajetória de Jorge Paulo Lemann: cita a São Carlos Empreendimentos, surgida da cisão dos ativos imobiliários das Lojas Americanas.
• Artigo: o papel do conselho fiscal e do comitê de auditoria: lista as matérias em que o conselho fiscal opina, da transformação à cisão.
• Artigo: fusões e aquisições, do tipo de fusão ao processo: descreve os tipos de fusão de empresas e seus motivos, outra reestruturação societária ao lado da cisão.