Incorporação (de sociedades)

Incorporação é a operação societária em que uma empresa, a incorporadora, absorve outra, a incorporada, que deixa de existir como pessoa jurídica. A incorporadora sucede a incorporada em direitos e obrigações.

Importa a quem decide reorganizar empresas, porque a operação mexe em obrigações fiscais e na governança. O Conselho Fiscal, por exemplo, opina sobre incorporação, fusão e cisão.

Toda incorporação envolve duas empresas e um evento, e as obrigações se organizam em torno deles.

• Quem declara: a incorporadora e a incorporada entregam a ECF, que substituiu a DIPJ, e a incorporadora fica dispensada quando as duas estavam sob o mesmo controle societário desde o ano anterior ao evento. Empresas optantes pelo Simples Nacional e pessoas jurídicas inativas não entregam a ECF.
• Quando: até o último dia útil do terceiro mês depois do evento; se ele ocorre de janeiro a abril, o prazo vai até o último dia útil de julho.
• O que muda no imposto: quem pagou imposto de renda a mais tem direito à restituição, que nos casos de incorporação pode ser pedida a partir do primeiro dia útil seguinte ao encerramento da apuração.

Os prazos seguem a norma que o artigo sobre a ECF reproduz e podem mudar: confirme a data com o contador antes de contar com ela.

Em setembro, duas distribuidoras de autopeças controladas pelos mesmos sócios desde o ano anterior decidem virar uma só: uma delas absorve a outra. É um cenário hipotético, construído sobre as regras descritas para a ECF, e nenhuma das duas empresas está no Simples Nacional.

A incorporada, que deixa de existir, entrega a ECF até o último dia útil de dezembro, o terceiro mês depois do evento. A incorporadora fica dispensada dessa entrega, porque as duas já estavam sob o mesmo controle societário desde o ano anterior.

Incorporação é um evento que muda quem existe e quem responde pelas obrigações da empresa extinta, e por isso os erros costumam estar nos detalhes.

• Confundir com fusão: na fusão, as empresas se unem numa sociedade nova; na incorporação, a incorporadora segue existindo e absorve a outra.
• Confundir com incorporação imobiliária: é uma atividade do setor de construção civil e mercado imobiliário, que nada tem a ver com juntar empresas e aparece, por exemplo, na análise de EBITDA e caixa nesse setor.
• Esquecer a empresa extinta: a incorporada, mesmo deixando de existir, ainda entrega a ECF dentro do prazo do evento.

• Artigo: o Imposto de Renda da pessoa jurídica e quem deve declarar: explica prazos, multas e restituição, inclusive nos casos especiais em que a apuração se encerra por fusão, incorporação ou encerramento da atividade, e serve de apoio para conferir o caso com o contador.