Conselho de Administração: saiba como sua empresa pode se beneficiar com um bom Conselho Administrativo

Publicado dia 6 de novembro de 2016

Conselho de Administração Conselho AdministrativoUm tempo atrás, publicamos aqui no blog o artigo Governança Corporativa: tudo que você precisa saber sobre o “fair play” do mundo dos negócios!. Para aprofundar um pouco mais o tema, resolvemos falar sobre um dos pilares do sistema de governança. Então, chegou a vez de aprendermos e entendermos um pouco sobre o Conselho de Administração, ou Conselho Administrativo.

Para você entender a importância do assunto, vamos fazer uma analogia. Se o filme fosse “Governança Corporativa” o ator principal seria o Conselho de Administração. Se o bolo fosse de “Governança Corporativa”, no lugar da cereja teríamos…Exato! O Conselho Administrativo.

A questão é tão importante no ambiente empresarial que o Conselho tem autoridade inclusive para contratar e demitir o CEO. Foi justamente pensando na importância do tema que preparamos um artigo para esclarecer sobre o universo do Conselho de Administração. Confira!

A importância de entender sobre Conselho Administrativo

Primeiro, é preciso esclarecer uma coisa. Apesar de “Conselho” parecer algo pomposo demais, empresas de todos os portes e segmentos, sendo novas ou tradicionais, terão benefícios com um Conselho Administrativo (também conhecido por Conselho de Administração).

Conselho de Administração e sua importância

Citamos no início sobre Governança Corporativa, certo? O termo, cada vez mais na boca do povo especializado em Gestão Empresarial, trata das melhores práticas e métodos para administrar com sucesso um negócio.

E que melhor maneira se não com responsabilidade corporativa, prestação de contas e princípios de transparência e equidade? São fatores como esses que pesam positivamente na balança da credibilidade. Especialmente na hora que sua empresa for em busca de investidores, por exemplo.

Pense também o seguinte: imagine que sua empresa tenha diversos acionistas no controle. Se cada um tomar uma decisão sem estar de acordo (ou sem ter conhecimento) com o planejamento estratégico, tudo vira a maior bagunça. Aí é que entra o papel do Conselho. A a ele caberá as principais deliberações e decisões na gestão do negócio.

Além de decidir estrategicamente os rumos de uma empresa, ou seja, agir conforme o interesse da organização, o Conselho de Administração é responsável por monitorar a diretoria e ser a ponte entre os diretores e os sócios/acionistas.

Aliás, faz parte também de seu rol de atribuições eleger/demitir a diretoria executiva. E, como falamos no início do artigo, isso inclui o CEO.

O que é um Conselho de Administração?

A criação de um “Board” (ou, no nosso tupiniquim Conselho de Administração) surgiu nos Estados Unidos e Inglaterra na década de 80. A ideia era justamente alinhar os interesses entre gestão executiva e sócios/acionistas (ser o elo de ligação).

Conselho de Administração - o que éBom, você já entendeu que a principal importância de um Conselho em uma empresa é manter a transparência de todos os pontos de gestão. Portanto, em poucas palavras:

O Conselho de Administração supervisiona as atividades gerenciais da empresa, sendo responsável pela estratégia da organização. É ele que dá as orientações gerais dos negócios, bem como seu parecer sobre relatório de contas.

O objetivo principal do Conselho é maximizar o retorno dos investimentos. Para isso, compete a ele o desenvolvimento de questões estratégicas, como na busca de novos negócios e na criação de vantagens competitivas duradouras.

O Conselho de Administração tem tanta importância em uma empresa que o CEO deve se reportar a ele frequentemente, compartilhando informações com seus membros.

Empresas que atuam conforme as boas práticas da governança estão cada vez mais antenadas na criação de um Conselho. Para muitos executivos, por ser responsável por questões estratégicas o “Board” assegura a longevidade do negócio.

Formação do Conselho de Administração

A composição do colegiado varia de organização para organização. Para pequenas e médias emrpesas, a estrutura ideal é um mínimo de 3 e máximo de 5. Sempre número ímpar, para que nenhuma decisão acabe no empate.

Por ser responsável pela estratégia de gestão, é recomendado que o quadro de conselheiros seja composto por profissionais de competências e experiências variadas, com qualificações comprovadas. Isso porque o Conselho Administrativo precisa estar apto a identificar e corrigir desvios de gestão em diversos níveis, como jurídicos, financeiros e de planejamento, por exemplo. Além disso, nada como pluralidade de conhecimentos para agregar argumentos à discussão e decisão final!

Conselho de administração – conselheiros

Os conselheiros podem ser internos, externos e independentes, conforme abaixo:

  • Conselho de Administração e conselheirosConselheiros Internos: São os próprios diretores ou empregados. Por possuir vínculo com a empresa,  é necessário tomar cuidado para que não haja conflito de interesses. Isso pode resultar em decisões prejudiciais ao negócio como um todo.
  • Conselheiros Externos: Como o nome sugere, neste caso não há vínculo direto com a empresa, mas há uma certa relação de dependência. Entram nesta lista ex-diretores e ex-funcionários, advogados e consultores que prestam serviços à empresa, sócios ou empregados do grupo controlador, de sua controlada direta, controladas ou do mesmo grupo econômico e seus parentes próximos e gestores de fundos com participação relevante.
  • Conselheiros Independentes: Não possuem quaisquer relações (sejam de negócio, familiares, ou outros) com a organização. Especialmente em companhias de capital disperso os conselheiros independentes têm um maior protagonismo nas decisões.

As decisões de como será formado o Conselho de Administração, de como será a remuneração do mesmo e com que frequência serão as reuniões variam de acordo com a empresa. O que não varia é: os conselheiros têm responsabilidade para com o negócio e não para com quem os indicou, ou seja, sem influências pessoais ou profissionais.

Atuar com independência é o que está em jogo aqui.

Falando em jogo, a bola já está no campo (ou na quadra), mas ainda falta esclarecer uma questão. E o tal do Conselho Consultivo, é a mesma coisa? Onde ele entra?

Conselho Administrativo ou Conselho Consultivo?

Já entendemos que as práticas de Governança Corporativa visam a longevidade da empresa. Também sabemos que ela trabalha com algumas ferramentas para dar transparência e responsabilidade ao negócio. Dentre elas está o Conselho Administrativo.

Sua empresa está em fase de implantação de governança ou está pensando na ideia? Uma boa opção para essa transição é iniciar com um Conselho Consultivo. Ele será responsável por sugerir recomendações e fornecer pareceres que serão ou não levados em consideração.

Digamos que o Conselho Consultivo seja a base para a formação de um Conselho de Administração. É ele quem prepara para todas as responsabilidades a serem exercidas pelo Conselho de Administração. Por isso é uma boa ideia a ser avaliada no período de transição de implantação das práticas de Governança Corporativa.

Funções de um Conselho de Administração

Mas afinal, o que faz um Conselho de Administração? Para discutirmos isso, separamos três atribuições:

  • Funções normativas
  • Funções de fiscalização e controle
  • Funções administrativas

Funções Normativas

As funções normativas são como uma bússola: elas devem apontar para o norte. Em outras palavras, envolvem as atividades que dão um direcionamento para as ações da instituição. Por esse motivo, é considerada por muitos a função mais importante do Conselho de Administração.

Conselho Administrativo funçõesFunções de fiscalização e controle

As funções de fiscalização e controle concernem a verificação do cumprimento do direcionamento definido. Na lista estão ações de fiscalização da gestão dos diretores. Também é uma função muito importante e muitos outros especialistas a consideram como o outro lado da moeda: se a estratégia foi traçada e as orientações foram dadas, é hora de fiscalizar se tudo está conforme manda o figurino.

Funções administrativas

As funções administrativas são os meios para realizar tais ações, de acordo com o direcionamento a ser tomado (funções normativas). Este item inclui a eleição da diretoria executiva (que deve se reportar ao Conselho, sempre).

Assim, dentro das funções elencamos as principais atribuições do Conselho de Administração para você visualizar melhor:

  • Estar sempre alerta aos valores, propósitos e missão da empresa. Falando nisso, já leu Missão, Visão e Valores – A forma mais simples e poderosa de inspirar, motivar e engajar todos em sua empresa?;
  • Definir diretrizes estratégicas;
  • Contratar, dispensar avaliar e remunerar o diretor-presidente e demais executivos (papel estratégico de gestão de pessoas);
  • Supervisionar continuamente a gestão, sempre levando em consideração os negócios, as pessoas e os riscos;
  • Prestar contas aos acionistas e orientar a diretoria;
  • Discutir e aprovar/reprovar decisões referentes à estrutura de capital, práticas de Governança Corporativa, fusões, aquisições, etc.;
  • Analisar as informações financeiras e verificar sua transparência.

Faz parte das atribuições do Conselho de Administração apoiar e supervisionar a gestão da empresa com relação às pessoas, aos riscos e aos negócios. Tudo isso sem interferir nas práticas operacionais, ou seja, o Board atua distante das operações do dia a dia.

Aliás, a distância entre conselheiros e assuntos operacionais deve ser mantida. Mas lembre-se: o Conselho tem carta branca para solicitar quaisquer informações operacionais que sejam necessárias para o exercício de sua função.

9 Características de um Conselho de Administração de sucesso

Você deve estar se perguntando: e isso tem como dar errado? Claro que tem! Conselheiros sem preparo, falta de planejamento das pautas das reuniões e foco no curto prazo são alguns dos motivos que levam o Conselho para o fundo do poço.

Para que isso não ocorra na sua empresa, dá uma olhada nas características de um Conselho de Administração de sucesso:

Conselho de Administração de sucesso

#01 – Formação leva em consideração opinião dos acionistas/sócios. Se o Conselho é o elo entre acionistas/sócios e empresa, nada mais justo que deixá-los ter participação ativa ou no Board ou na nomeação dos conselheiros. Pessoas envolvidas tendem a ser mais comprometidas e o Conselho de Administração precisa de comprometimento com a estrutura proposta.

#02 – Objetivos na ponta da língua. Maximizar o retorno dos investimentos, aumentar o valor da empresa e defender o interesse de todos os stakeholders são objetivos de todo e qualquer Conselho de Administração. Então, além de estar na ponta da língua, é necessário que todos os membros falem o mesmo idioma também.

#03 – Tamanho da empresa. O tamanho da empresa é um fator importante para determinar o número de conselheiros, mas sempre leve em consideração também o tamanho planejado para a empresa no futuro.

Conselho de Administração e funções#04 – Utilização de sistemas de controles. O Conselho de Administração deve ter definido no início de suas atuações um sistema de controle tanto do patrimônio da empresa quanto de suas operações. Então, caso você esteja pensando em criar um Conselho de Administração, uma sugestão é primeiro pensar num sistema de controle (isso se sua empresa já não tiver).

#05 – Utilização de sistemas de informações. Um dos objetivos da Governança Corporativa é a transparência, certo? E o Conselho trabalha com transparência, correto? Pois bem, como os membros conseguirão desempenhar seus papéis com êxito sem um sistema de informações confiável e disponível em tempo hábil? O Conselho Administrativo precisa estar apto para acompanhar tudo o que está acontecendo a fim de tomar decisões gerenciais certeiras. Então, assim como no item anterior a sugestão aqui é verificar como anda o sistema de informações na sua empresa.

#06 – Composição diversificada. Apenas para reforçar: busque compor o Conselho de Administração com diversidade e complementaridade de qualificações entre os membros. O ideal também é balancear o número de conselheiros internos, externos e independentes.

#07 – Remuneração e avaliação. Todos querem ver seu trabalho valorizado e sabemos que a remuneração pega num ponto importante. Por isso, adote uma remuneração de acordo com o mercado.

Também é necessário avaliar as atividades do Conselho, então, estabeleça  avaliações periódicas de desempenho e veja como cada conselheiro está contribuindo com os resultados da empresa (e do próprio conselho!).

Você pode remunerar o conselho tanto em dinheiro, como em participações acionárias/societárias na empresa. Vale avaliar o que faz mais sentido para o momento, lembrando que sócios costumam ser mais comprometidos, mas é preciso muito cuidado ao incluir alguém na sociedade.

#08 – Criação de comitês técnicos. Alguns Conselhos adotam essa estratégia por entender que grupos especializados conseguirão agir mais rapidamente em certas ações. Ex.: criação de um comitê de desenvolvimento de produto.

#09 – Reuniões de qualidade. Primeiro, estabeleça um calendário anual de quando ocorrerão as reuniões. O ideal é que a frequência seja mensal ou, no máximo, bimestral. Pautas bem definidas e, ao final, atas bem elaboradas são itens para prestar atenção. Mas o mais importante aqui é: todas as reuniões devem ser bem conduzidas para que as melhores decisões sejam tomadas. E não esqueça de que o Conselho de Administração deve agir com independência!

Consegue agora ter uma visão mais clara sobre o Conselho de Administração e suas características? Vamos agora olhar para sua empresa.

Minha empresa deve implantar um Conselho de Administração?

Se alguém perguntar “Caiu na área é pênalti?”, você responderá: “depende!”. Tirando as companhias abertas, as de economia mista e as de capital autorizado, nas quais a exigência é legal, a resposta para essa pergunta é a mesma: depende!

Conselho de Administração Conselho AdministrativoÉ fato que todas as empresas têm muito a ganhar com um Conselho de Administração. A preocupação dos conselheiros é em andar conforme o planejamento estratégico da empresa e em tomar decisões de acordo com o que apresentam os indicadores de desempenho. Afinal, ele é o responsável pelas questões estratégicas da empresa e tem como objetivo final a maximização dos investimentos.

Levando ainda em consideração que adotar os princípios da Governança Corporativa é uma prática de extrema importância para empresas que buscam, entre outras coisas, transparência, responsabilidade em seus negócios e melhor avaliação perante os investidores, um Conselho Administrativo cai como uma luva.

As decisões tomadas pelos membros são imparciais e esse é outro ponto a observar. Somado a isso, como os conselheiros devem possuir currículos complementares e qualificações em diferentes áreas, presume-se que a contribuição que darão para a expansão e melhorias nos negócios da empresa serão de grande valia. Especialmente porque cada um, com sua experiência, está apto a identificar eventuais desvios e corrigi-los.

Concluindo

Uma dica legal para quem está começando a atuar com os princípios da Governança Corporativa é criar um Conselho Consultivo primeiro para depois criar o de Administração. O Conselho Consultivo prepara o terreno para o Conselho Administrativo e irá sugerir recomendações que serão ou não acatadas.

Com a decisão de formar o Conselho de Administração, lembre-se das 9 características que citamos no item anterior e adapte para o seu negócio.

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