Diluição societária

A diluição societária é a redução do percentual de participação dos sócios atuais no capital da empresa quando entram novos sócios ou investidores, com a emissão de novas ações ou cotas. Ela acontece mesmo que ninguém venda nada: o número de partes cresce e a fatia de cada um diminui.

Aparece a cada rodada de investimento e quando a empresa avalia captar com fundos: o artigo sobre private equity e venture capital liga o tamanho da diluição à avaliação da empresa e ao valor investido.

A mecânica é a mesma em toda rodada:

• A empresa emite novas ações ou cotas e as entrega ao novo sócio ou investidor em troca do aporte; as opções dos colaboradores também entram na conta.
• O quadro societário é recalculado inteiro, porque a entrada de um novo sócio dilui o percentual de todos os outros. O Controller Cast sobre gestão de cap table e stock options trata dessa rotina.
• A fatia que o investidor leva depende da negociação, da avaliação da empresa e do valor investido: quanto mais cara a avaliação, menor a diluição.

Como hipótese, uma empresa de software tem duas fundadoras com a mesma participação: 67.400 cotas no total, 33.700 para cada uma. Numa rodada, um investidor aporta R$ 90.400 e recebe 25.200 cotas novas, e o capital passa a ter 92.600 cotas.

Cada fundadora continua com as mesmas 33.700 cotas, mas elas agora são 36,4% do capital, e o investidor tem 27,2%. Ninguém vendeu nada, e a participação de cada fundadora caiu de metade para pouco mais de um terço.

A falha de maior custo é negociar só o valor do cheque e deixar a avaliação para depois. A fatia que o fundo leva sai da combinação entre a negociação, a avaliação da empresa e o valor investido, e quanto mais cara a avaliação, menor a diluição. Quem fecha o aporte antes de discutir quanto a empresa vale negocia só metade da conta.

Há ainda dois descuidos menores: esquecer que as opções de compra dos colaboradores também diluem, e tratar toda captação como diluição, quando a emissão de debêntures levanta capital sem diluir o controle acionário.

• Vídeo: as fontes de caixa da empresa e a contrapartida do investidor: põe o aporte de investidores entre as fontes que aceleram o crescimento e aponta a diluição da propriedade e do controle como contrapartida.
• Artigo: aceleração e mentoria para startups: lista capital e mentoria entre os benefícios dos programas e a eventual diluição da participação como custo, dependendo do programa.
• Artigo: holding empresarial e controle societário: cita como vantagem a capacidade de expandir o negócio sem diluir o controle familiar ou societário.