Contrato social

O contrato social é o ato constitutivo da sociedade limitada (Ltda.): o documento em que ficam registradas a participação de cada sócio no capital social e as regras que valem entre eles, como a divisão dos lucros e a saída de um sócio. Mudanças nessas regras passam por alteração do contrato.

Entra em cena quando se define quanto cada sócio investiu no capital da empresa e quando alguém sai: o artigo sobre transformar uma Ltda. em sociedade anônima lembra que, na Ltda., a saída de um sócio é mais complexa e exige acordos específicos no contrato.

Três pontos do contrato aparecem no dia a dia da empresa:

• Participação: cada sócio tem cotas na proporção do que contribuiu para o capital.
• Lucros: a divisão é proporcional às cotas e a periodicidade é a que o contrato definir; o mais comum é uma vez por ano, e a distribuição mensal só vale se o contrato permitir, como detalha o guia sobre a divisão de lucros.
• Saída de sócio: o contrato é o primeiro documento a consultar, porque nele estão as regras do direito de retirada, inclusive o aviso prévio, que em média é de 30 dias mas varia, como mostra o texto sobre a saída de um sócio.

Pense numa agência de design em que o contrato social manda distribuir o lucro uma vez por ano, na proporção das cotas. Uma das sócias detém 32,2% do capital, e o ano fecha com R$ 539.200 de lucro contábil apurado e decidido para distribuição.

A parte dela é R$ 539.200 × 32,2% = R$ 173.622,40.

Se a sócia quiser retiradas mensais, o contrato precisa permitir; sem essa previsão, a distribuição espera o fim do ano.

Dá para excluir um sócio minoritário só com uma alteração do contrato? Apenas se o contrato social previr a exclusão: os sócios com a maioria do capital não podem tirar o minoritário sem esse termo específico, e a lei ainda exige convocar assembleia para que ele possa se defender.

O que muda fora do contrato quando ele muda? Mais do que o registro: uma alteração no contrato social obriga a trocar o certificado digital de emissão de nota fiscal.

A divisão de lucros precisa estar escrita? Precisa: percentual de cada sócio, periodicidade e critérios de apuração devem ficar claros no contrato, para a contabilidade separar o que remunera o trabalho do que remunera o capital.

• Vídeo: quem toca a apuração de haveres quando um sócio sai: cita os advogados societários responsáveis pelo contrato social.
• Artigo: o mapa das formas jurídicas, de MEI a Ltda. e S.A.: diz que, na empresa sem enquadramento, o contrato social exige advogado.
• Artigo: a operação de câmbio e os documentos que a agência pede: lista a cópia do contrato social entre os exigidos.