Como em um divórcio, os sócios de uma empresa também podem se separar. Veja como proceder com a saída de um sócio

Publicado dia 4 de abril de 2018

Dissolução da sociedade

Uma sociedade é como um casamento: ela inicia cheia de ideias, planos e sonhos. No andar da carruagem, com os problemas normais de qualquer relacionamento somados às percepções divergentes que geram conflitos, é preciso ter jogo de cintura. Quando entramos no campo empresarial e falamos de sociedades, existe um agravante: o dinheiro.

Pensar na longevidade de um relacionamento, seja pessoal ou empresarial é, para início de conversa, entender que não existem garantias. Isso significa que se um casamento pode acabar em divórcio, não existe nada que garanta a não dissolução da sociedade.

Desfazer a sociedade não é algo fácil e os motivos para isso podem ir desde o falecimento dos sócios até o desejo de saída de algum sócio. Especificamente quando o assunto é saída de sociedade, sabemos que não é uma decisão que deva ser tomada ao acaso. Algumas coisas podemos evitar, como a dissolução da sociedade por problemas financeiros. É sobre isso (e outras coisas mais) que queremos falar com você. Confira!

Sobre a dissolução da sociedade

Dissolução-sociedade-limitadaPara fins de alinhamento, neste artigo utilizamos o termo dissolução da sociedade de um modo geral, mas explicamos que ela pode ocorrer de duas formas:

  • Dissolução total: quando promover a extinção da sociedade empresarial no seu todo, ou seja, fim das atividades.
  • Dissolução parcial: quando promover a extinção somente de parte da sociedade, com a exclusão ou a retirada de um ou mais sócios. Em casos de dissolução parcial a quota do sócio retirante, ou excluído, é extinta.

Segundo o artigo 1.033 do Código Civil a sociedade se dissolverá quando ocorrer:

I – o vencimento do prazo de duração, salvo se, vencido este e sem oposição de sócio, não entrar a sociedade em liquidação, caso em que se prorrogará por tempo indeterminado;

II – o consenso unânime dos sócios;

III – a deliberação dos sócios, por maioria absoluta, na sociedade de prazo indeterminado;

IV – a falta de pluralidade de sócios, não reconstituída no prazo de cento e oitenta dias;

V – a extinção, na forma da lei, de autorização para funcionar.

Como funciona a saída de um sócio por vontade própria

Logicamente, todo sócio tem o direito de se retirar de uma sociedade limitada. Se ele contribuiu com capital ou com trabalho, o sócio retirante pode, por lei, retirar a parcela referente à participação no capital social da empresa, conforme estabelecido no contrato social.

Falando em contrato social, ele é o primeiro documento a ser analisado, pois é nele que estão definidas as regras do Direito de Retirada. O sócio que quer se retirar deve avisar aos demais com a antecedência prevista no contrato. Em média, esse prazo é de 30 dias, mas varia de empresa para empresa.

Importante destacar que o sócio retirante também possui responsabilidades: o Código Civil, em seu artigo 1032, prevê que após a averbação da retirada ou exclusão do sócio o mesmo possui responsabilidade pelas obrigações sociais anteriores, até dois anos. Em alguns casos, quando legislações especiais se sobrepõem à norma geral, as obrigações do ex-sócio em relação à empresa podem inclusive exceder a estes dois anos.

Já a empresa deve:

  • Registrar a saída do sócio;
  • Alterar contrato social;
  • Solicitar a retirada do nome do sócio no órgão responsável pelo arquivamento dos atos societários;
  • Comunicar aos órgãos fiscalizadores a nova composição societária.

Como funciona a retirada de um sócio por vontade dos demais?

Como retirar um sócio da sociedade limitadaA situação aqui é diferente da primeira, pois agora a dissolução da sociedade vem por vontade de um grupo de sócios não satisfeitos com a atitude de um sócio em especial. A isso damos o nome de despedida imotivada do sócio, ou conforme o Código Civil, dissolução parcial da sociedade ou resolução da sociedade em relação a um sócio.

Como você já imagina, a exclusão do sócio implica, obrigatoriamente, na sua saída forçada. Em outras palavras, trata-se do afastamento compulsório do quadro social da sociedade, seja por deliberação dos demais sócios remanescentes ou por força de lei. Motivos para isso incluem:

  • Quando existe violação das obrigações contratuais;
  • Quando o sócio em questão não cumpre com a integralização de capital acordada em contrato;
  • Agir de forma contrária aos interesses da sociedade;
  • Desviar recursos, valores e bens da sociedade empresarial;
  • Caso não seja administrador, fingir sê-lo criando obrigações à sociedade sem o consentimento dos demais e sem poder para tal.

E como retirar um sócio da sociedade limitada? Muitos acham que a retirada de um sócio pode ocorrer por simples alteração contratual, mas reforçamos que isso só pode acontecer se estiver expresso no Contrato Social da Limitada. Isso significa que os sócios detentores da maioria do capital social não podem excluir o minoritário sem existir tal termo específico.

Segundo o Código Civil, existe a obrigatoriedade de convocação de assembleia, objetivando garantir a possibilidade de defesa ao sócio que está sendo excluído, respeitando-se o princípio básico do contraditório.

E a dissolução de sociedade por falecimento dos sócios?

Em caso de falecimento, o herdeiro do sócio pode vir a assumir em seu lugar, se previsto no Contrato Social. Nas situações em que o herdeiro direto do sócio não queira assumir a cota de participação da empresa, é realizada a dissolução da sociedade de forma parcial e os valores de direito do falecido vão para seus herdeiros diretos.

Outra opção no caso de falecimento de um dos sócios é a dissolução total da sociedade, que também pode ser prevista no contrato social. No entanto, ressaltamos que mesmo nos casos em que o fato não estiver descrito em contrato os sócios remanescentes podem optar pelo encerramento das operações, ou seja, dissolução da sociedade ao invés de liquidar as cotas do falecido.

Dissolução da sociedade por falência e falta de pluralidade de sócios

A palavra falência não é nem um pouco bonita, mas, infelizmente, ela existe não apenas no dicionário. Ao decretar falência a sociedade limitada atesta sua condição de insolvência e naturalmente se dissolverá.  

Já a falta de pluralidade ocorre nos casos em que apenas um sócio permanece no quadro da empresa. Nesse caso, ou um novo sócio é admitido (a sociedade limitada precisa ter pelo menos dois sócios) ou ocorre a dissolução da sociedade.

Admissões de novos sócios devem ser feitas em até 180 dias. Após esse período, sem o restabelecimento da pluralidade, ocorre a dissolução e a empresa pode vir a ser uma Empresa Individual.

Como evitar a dissolução da sociedade?

São vários os motivos que levam à dissolução de uma sociedade. No primeiro tópico citamos o que diz o Código Civil. No entanto, por trás das leis, insatisfações na sociedade limitada podem ocorrer por razões como:

  • Desacordos entre sócios: talvez esse seja o principal motivo para a dissolução da sociedade, pois parceiros de negócios talvez não consigam conciliar discordâncias sobre o papel de cada um, quais novos produtos ou serviços oferecer ou até mesmo não serem capazes de conciliar suas diferenças (como valores, por exemplo).
  • Falha no Planejamento de Sucessão: a saída de sócio da sociedade, especialmente se ele for o CEO, sem que exista um sucessor capaz de liderar a empresa – seja familiar ou não – talvez resulte em encerramento das atividades.
  • Má gestão: empresários ou um CEO com pouca ou nenhuma visão para o crescimento de uma empresa coloca em risco a sustentabilidade financeira do negócio. Para crescer, a organização pode precisar diversificar produtos, se aventurar em novos mercados ou começar de dentro, trabalhando em áreas como Gestão Orçamentária, Gestão de Atendimento, Gestão de Marketing de Conteúdo etc.

Importante ressaltar que proprietários de empresas não conseguem gerenciar todos os aspectos de seus negócios, incluindo finanças, produção, compras, vendas, treinamento e supervisão de funcionários. A má gestão torna-se um problema de longo prazo que nenhuma empresa – e nenhum sócio – consegue lidar.

Claro que entendemos que poderão haver faltas mais graves, como por exemplo o abuso de autoridade de um dos sócios, falta de ética e por aí vai. Como nossa preocupação aqui é a questão financeira da sociedade empresarial, a fim de evitar que ela se dissolva por falta de liquidez ou de capital de giro é importante manter os olhos atentos a três questões:

#01 – Fluxo de caixa

Se uma empresa pode ir à falência pela falta de controle de fluxo de caixa, uma sociedade também pode se dissolver pelo mesmo motivo. As empresas sem dinheiro suficiente para se sustentarem em seus ciclos econômicos são propensas à dissolução. Em muitos casos, opta-se por aumentar a dívida por meio de empréstimos ou cobranças de crédito, e pode existir divergências entre os sócios sobre essa medida.
Uma boa prática – e a mais recomendada para isso – é, claro, manter o Fluxo de Caixa bem controlado. Esse controle é feito pelo Demonstrativo de Fluxo de Caixa, o qual permite que os sócios analisem e avaliem a capacidade financeira da empresa, elaborando assim um planejamento financeiro adequado à realidade do momento. Isso evita que o negócio fique sem dinheiro disponível em caixa para honrar seus compromissos, além de auxiliar na decisão de quais as aplicações são mais vantajosas para investir os recursos financeiros disponíveis.

O controle do DFC pode ser feito por uma planilha. Se você precisar de uma mãozinha com isso, disponibilizamos uma para acompanhamento de entradas e saídas de dinheiro do caixa de sua empresa. Para acessar o material é só clicar na imagem abaixo:

Planilha Modelo de Demonstrativo de Fluxo de Caixa

#02 – Olho nas práticas contábeis

É fato consumado que uma empresa deve acompanhar os pagamentos e despesas. Não fazer isso pode levar ao fim da sociedade, pois mais uma vez, a organização poderá se enterrar em dívidas. Para trabalhar essa questão, sugerimos o artigo: Os 5 principais erros no Controle de Caixa: veja como fazer o controle de caixa da sua empresa com excelência.

#03 – Faça um planejamento orçamentário

Aqui gostamos de bater na tecla do Planejamento Orçamentário e não é para menos, pois explicando de maneira bem simples ele antecipa o futuro para que sua empresa possa se preparar melhor para o que está por vir.

Na maioria dos casos, o orçamento de uma empresa é composto por:

Portanto, elaborar o Planejamento Orçamentário é pensar nos itens acima e manter as finanças da sua empresa preparada para os diversos cenários. Ele é um item importantíssimo para que a dissolução da sociedade não ocorra por falta de gestão do orçamento.

Para você entender melhor como o planejamento orçamentário funciona na prática, temos um webinar bem bacana mostrando como fazer os planejamentos de vendas, deduções, custos, despesas de sua empresa e tudo mais que você precisa saber para preparar sua empresa financeiramente para os próximos anos. Acesse clicando na imagem:

Webinar Orçamento Empresarial na Prática

Como mencionado, existem inúmeros motivos para que uma sociedade empresarial se desfaça, mas não queremos que isso ocorra por falta de controle orçamentário e financeiro, não é mesmo?

Concluindo

Assim como um casamento, uma sociedade não nasce pensando em terminar. Contudo, assim como o fim do matrimônio, a dissolução da sociedade é algo que acontece comumente. Neste artigo procuramos apresentar alguns dos motivos, mas nosso foco é sempre evitar que uma empresa passe por problemas resultantes de um mal controle orçamentário.

Ao abordar a dissolução da sociedade, nosso desejo é que, agora que você terminou de ler o artigo, tenha em mente de fazer sempre aquilo que está ao seu alcance para evitar o fim de uma sociedade: ou seja, como profissional da área financeira, cuide muito bem do caixa do negócio.

Esperamos que este artigo tenha sido útil a você. Deixe um comentário contando o que achou e compartilhe conosco qualquer outro conhecimento que possa contribuir com o tema. Fique à vontade também para compartilhar este post com seus colegas.

Toda semana publicamos aqui artigos relacionados a planejamento, orçamento e acompanhamento econômico-financeiro. Também publicamos mensalmente materiais gratuitos para download como modelos de planilhas, white papers e e-books.

Portanto, se você ainda não é assinante de nosso newsletter, cadastre-se para receber este e outros artigos por e-mail, ou nos adicione nas redes sociais para ficar por dentro de tudo que acontece por aqui.


Também publicado em Medium.

1 comentário

Deixe um comentário

Você precisa estar logado para postar um comentário. Clique aqui para fazer o login