Tudo que você precisa saber sobre Due Diligence: como ocorre o processo, quando executá-lo e um checklist especial

Galileu Galilei disse uma vez “Todas as verdades são fáceis de perceber depois de terem sido descobertas; o problema é descobri-las”. Pense nos motivos que levam as empresas à falência:

• Planejamento estratégico não alinhado ao orçamento empresarial (falamos sobre isso neste artigo);
• Péssima relação de capital de giro x prazo médio de recebimento;
• Investimentos mal planejados;
• Inadequação da relação Ciclo Operacional x Ciclo Financeiro;
• Ausência de controle (de estoque, por exemplo);
• Fraudes(ausência de Governança e Compliance);
• E por aí vai.

Depois que a bomba explode, as informações - que sempre estiveram lá - aparecem. Como disse Galileu, a questão toda é descobri-las (antes da explosão). É mais ou menos isso que faz a Due Diligence: dentre outras coisas, analisa dados a fim de eliminar ou mitigar riscos em operações financeiras.

Pensando em explorar mais sobre o assunto e apresentar uma das maneiras de descobrir as verdades escondidas (conforme falou Galileu), preparamos um artigo completíssimo e especial sobre o processo de Due Diligence.

O que é Due Diligence?

Ser diligente é ser cuidadoso, zeloso e dedicado. É o oposto de ser negligente. Assim, podemos entender que Due Diligence é uma diligência prévia, ou seja, é tomar medidas prudentes perante um investimento em potencial.

Dentre os objetivos de um processo de Due Diligence estão: analisar documentos e dados contábeis e financeiros a fim de eliminar ou mitigar riscos envolvidos em uma operação de aquisição. Ou, ainda, descobrir informações escondidas sobre um negócio.

O processo de Due Diligence é aplicado em duas situações básicas de negócios:

1. Transações envolvendo venda e compra de produtos ou serviços;
2. Transações envolvendo fusões, aquisições e parcerias de entidades corporativas.

Por isso, quando executada para avaliar a viabilidade de aquisição de um negócio, por exemplo, a Due Diligence abrange a investigação em todos os aspectos relevantes do passado, presente e futuro da empresa-alvo.

Importante ressaltar que, apesar de ser amplamente utilizada na análise de compra de uma empresa, o processo de Due Diligence é realizado também para averiguar a viabilidade de desenvolvimento de novos produtos, contratação de novos fornecedores, estabelecimento de parcerias comerciais, entre outros.

Para executar um processo de Due Diligence são três as principais questões (abordagem triangular) que devem ser levadas em consideração:

• Cenário financeiro;
• Cenário legal; e
• Cenário fiscal / tributário.

Especificamente sobre a Due Diligence financeira, por meio dela é possível que o comprador avalie todos os aspectos financeiros de uma potencial aquisição para determinar seus benefícios, riscos e oportunidades. Note que ao executar uma Due Diligence, geralmente por meio de uma auditoria (interna ou externa), a empresa passa a ter dados concretos para tomada de decisão.

Para resumir, anota aí: executar a Due Diligence é investigar e avaliar uma oportunidade de negócio. Pode ser definida também como uma avaliação de risco/oportunidade para determinar a sustentabilidade futura de uma empresa.

Quando executar o processo de Due Diligence?

Citamos as duas situações básicas em que uma Due Diligence é realizada (transações envolvendo venda e compra de produtos ou serviços e transações envolvendo fusões, aquisições e parcerias de entidades corporativas). Para abranger um pouco mais, podemos dizer que um processo de Due Diligence pode ser conduzido sempre que houver a possibilidade de qualquer transação que envolva investimentos ou gastos financeiros.

Isso significa que Due Diligence pode beneficiar tanto investidores quanto empresários (aqui podemos falar também de CEOs). Não entendeu? Considere o seguinte: se é mais do que natural um investidor externo realizar uma Due Diligence para descobrir informações sobre um negócio, por que então um empresário não pode realizar o processo internamente?

Exatamente! A Due Diligence é uma excelente ferramenta de avaliação interna, pois de acordo com o que mencionamos no tópico anterior é utilizada também para determinar se um negócio será sustentável no futuro. Assim, é possível prever riscos e tomar as medidas necessárias. É o que chamamos de viagem de descoberta, afinal, ao conduzir o processo os profissionais envolvidos analisarão aspectos financeiros, legais, fiscais e comerciais da empresa.

Se você se interessou sobre o assunto e quer iniciar uma Due Diligence interna em sua empresa, um primeiro passo pode ser por meio de uma auditoria. E para não te deixar na mão, marque aí para ler na sequência o post completíssimo que preparamos sobre o assunto: Auditoria Interna x Auditoria Externa: o que sua empresa precisa saber para encarar um auditor.

Por que a Due Diligence é importante?

Uma Due Diligence é importante por diversos motivos. O principal deles é trazer a confirmação de que o negócio a ser adquirido é o que realmente parece ser. Além disso, por meio do Processo de Due Diligence é possível obter as informações necessárias para avaliar a viabilidade de investimento, além de verificar se a transação comercial está em conformidade com critérios de investimentos ou de aquisição.

O processo de Due Diligence é também relevante para:

• Ajudar a empresa a descobrir fraudes cometidas pelos fornecedores, funcionários ou clientes;
• Expor fraquezas operacionais;
• Avaliação de riscos e oportunidades;
• Avaliar o grau de conformidade e se familiarizar com os esforços realizados para garantir compliance.

Como fazer um processo de Due Diligence?

Imagine que você esteja envolvido em um processo de aquisição de empresas. Em um primeiro momento percebeu que o negócio é atrativo, mas você sabe (mais do que qualquer outro profissional) que nenhuma tomada de decisão é feita por base de achismos. Exatamente por isso foi decidido que a condução de um processo de Due Diligence seria essencial.

Por ser um trabalho de ampla abrangência, a primeira coisa a ser feita é formar uma equipe multidisciplinar, com profissionais com conhecimento nas áreas de:

• Controladoria;
• Contabilidade;
• Finanças;
• Recursos Humanos;
• Tributos;
• Administração Geral; e
• Avaliação de empresas (Valuation).

Dentre outros pontos, esses profissionais avaliarão a previsão de fluxo de caixa da empresa, aplicando uma determinada taxa de desconto, para trazer os resultados ao Valor Presente.

No caso de aquisição de empresas, o processo de Due Diligence precisa de algumas respostas, como:

• O negócio tem fluxo de caixa saudável?
• Analisando os livros contábeis é possível dizer de onde vem a receita?
• Como são as projeções financeiras?
• A empresa possui ativos físicos? Se sim, são valorizados de forma correta?
• A empresa possui todos os documentos? (Desde minutas de reunião do Conselho Administrativo até registro de imposto, por exemplo?)
• Como está a situação tributária da empresa? Ela cumpre com suas obrigações?
• Existem arquivos completos de funcionários, incluindo salários e benefícios?

Conseguiu ter uma visão da linha de perguntas que devem ser feitas? Claro que as informações não se encerram aí. Nesse exemplo trabalhamos com o processo de Due Diligence para aquisição de uma empresa, mas conforme explicamos, a Due Diligence é recomendada tanto para investidores quanto para empresários ou CEOs. Isso porque ela busca também determinar a sustentabilidade futura de uma empresa.

Seja qual for a situação em que o processo de Due Diligence ocorra, uma coisa é certa: você deve coletar o máximo de informações possíveis antes de tomar uma decisão. Isso não evitará a ocorrência de riscos, mas com certeza diminuirá a chance de surpresas negativas no futuro.

Para entender mais sobre o assunto na prática, ouça abaixo nosso episódio do Controller Cast - Como aplicar um processo de Due Diligence, com Alvaro Soncini:

 

E para diminuir as surpresas, um processo de Due Diligence deve ser muito bem conduzido. Aqui, definimos como oito as áreas cruciais que devem passar pela Due Diligence, conforme apresentamos a seguir.

Principais áreas para o processo de Due Diligence

1. Satisfação do cliente: ter uma infraestrutura para satisfação do cliente deve ser parte integrante do negócio e não funcionar apenas como uma fachada. Por infraestrutura entende-se suporte ao produto/serviço e garantias de qualidade.
2. Produção/Serviços: a área de produção/serviços define os métodos que serão utilizados para a entrega de todos os produtos e serviços.
3. Gestão da Informação: o gerenciamento de informações diz respeito aos métodos que a organização possui para proteger os dados empresariais, material impresso e todas as mídias que são usadas para suportar o negócio. Todos os controles pessoais de privacidade e segurança precisam ser avaliados aqui também.
4. Vendas e Marketing: aqui são avaliados os métodos utilizados para precificação, bem como análises competitivas e estratégicas (Análise de SWOT).
5. Organizacional: estrutura formal e informal do negócio. Como é a estrutura organizacional da empresa?
6. Pessoal: análise da relação de trabalho entre o negócio e seus funcionários, incluindo os papéis e autoridade da equipe de gerenciamento. Define a estratégia de benefícios e o plano de compensação, além dos procedimentos de contratação, demissão e outros. Para mais informações sobre Planejamento e Orçamento de RH salve a leitura deste artigo.
7. Operações financeiras: análise dos controles financeiros (resultados econômicos x resultados financeiros), relatórios gerenciais, orçamento empresarial e projeções.
8. Operações jurídicas: define todas as autoridades legais, licenciamento e controles necessários para apoiar o negócio de forma contínua.

Algo que pode ajudar bastante a saber o que buscar e avaliar em um Processo de Due Diligence é o Modelo de Excelência na Gestão (MEG) desenvolvido pela Fundação Nacional da Qualidade (FNQ). Abaixo você encontra uma imagem que resume bem as áreas a serem analisadas, mas como é de praxe, escrevemos um artigo bem completo sobre o MEG que você confere aqui: Excelência na Gestão Empresarial – Como o MEG (Modelo de Excelência na Gestão) ajuda a criar a cultura de melhoria contínua nos resultados de sua empresa.

Para complementar, já que o processo de Due Diligence envolve uma equipe multidisciplinar e diversas análises, separamos duas dicas que com certeza serão uma mão na roda na hora de executar uma Due Diligence.

Dicas: Guia de Investimentos Operacionais e Guia de Indicadores Financeiros para Análise de Investimentos

Para fazer uma Due Diligence, a área de planejamento e controladoria verifica a viabilidade ou não de Investimentos Operacionais. Nesse caso, as variáveis a serem ponderadas são várias.

É preciso, por exemplo, analisar quanto de retorno o investimento trará para a empresa (ROI), em quanto tempo os ganhos compensarão o valor desembolsado (Payback) e também saber se o caixa da empresa está preparado para arcar com a aquisição. Isso porque, conforme você sabe, um novo Investimento Operacional só faz sentido se contribuir para o lucro da empresa, seja aumentando as Receitas, ou reduzindo Custos e Despesas.

No entanto, vários fatores adicionais devem ser analisados, como por exemplo, a necessidade de mão-de-obra extra, custos indiretos com o investimento ou mesmo a geração de demanda acima da capacidade produtiva da empresa.

Para ajudá-lo nessa missão, preparamos um guia completo sobre como analisar os potenciais de retorno de um novo Investimento Operacional e tomar decisões embasadas por dados e projeções. Para baixá-lo, clique no banner:

Já que o processo de Due Diligence envolve também a análise de indicadores financeiros, informações como Valor Presente Líquido (VPL), Valor Presente Líquido Anualizado (VPLa), Índice Benefício/Custo (IBC), Retorno sobre o Investimento (ROI), Taxa Interna de Retorno (TIR), Payback e Ponto de Fisher devem ser analisadas.

Pensando em ajudá-lo, aí vai nossa segunda dica! Elaboramos um e-book completíssimo sobre Indicadores Financeiros para Análise de Investimentos. Para acessá-lo, clique no banner:

Neste material, além de conhecer cada um dos indicadores você verá como aplicá-los nas avaliações de projetos da sua empresa. Assim, o processo de Due Diligence ficará ainda mais completo.

Falando nisso, já que deixamos duas dicas de materiais que com certeza irão auxiliá-lo na hora de executar uma Due Diligence, confira o checklist especial que preparamos com os itens que você não pode esquecer de analisar.

Due Diligence checklist para você

Vamos continuar com o exemplo de que você é o profissional encarregado de dar à diretoria um parecer sobre a viabilidade ou não da aquisição de um negócio. Você formou uma equipe multidisciplinar e começou a executar o processo de Due Diligence. Abaixo elencamos itens que devem ser averiguados.

Lembramos que o checklist é sugerido como ponto de partida não apenas para a verificação das informações, mas também para detectar dados cruciais que não foram fornecidos. Além disso, destacamos que o checklist de Due Diligence não substitui a experiência e o conhecimento dos profissionais envolvidos na interpretação dos documentos e informações fornecidos.

Sobre a organização

• Estatuto Social da empresa com todas as alterações;
• Organograma da empresa;
• Lista de acionistas e número de ações que cada um possui;
• Relação dos estados em que a empresa faz negócios, bem como relatórios anuais dos últimos três anos;
• Relação de todos os locais em que a empresa possui propriedades, mantém empregados ou conduz negócios;
• Certificado de Idoneidade (Certificate of Good Standing);
• Minutas do Conselho Administrativo;
• Registro da empresa; e
• Registro da bolsa de valores.

Informação financeira

• Relatórios financeiros dos últimos três anos auditados, juntamente com relatórios do auditor;
• Relatórios de auditoria contábil e auditoria financeira;
• Planejamento estratégico, orçamento de capital e projeções financeiras para os próximos 5 anos;
• Cronograma de contas a pagar;
• Cronograma de contas a receber;
• Relação de inventário;
• Descrição dos métodos de depreciação e amortização, bem como mudanças nos métodos contábeis nos últimos cinco anos;
• Análise de despesas fixas e variáveis; e
• Descrição dos procedimentos de controle interno da empresa.

Impostos

• Declaração de imposto federal, estadual e municipal nos últimos três anos.

Ativos físicos

• Relação de ativos fixos e suas localizações;
• Lista de arrendamento de equipamentos; e
• Relação de compra e venda de equipamentos nos últimos três anos.

Contratos

• Contratos de vendas, distribuição, licenciamento, fabricação ou franquia;
• Contratos de fornecimento ou de compra;
• Joint venture ou acordos de parceria;
• Contratos com entidades governamentais; e
• Contratos de garantias de produtos.

Propriedade intelectual

• Patentes;
• Marcas registradas (e não registradas);
• Direito autoral;
• Projetos registrados;
• Nomes comerciais; e
• Logotipos.

Imóveis

• Relação dos imóveis da empresa; e
• Cópias de todos os arrendamentos imobiliários, escrituras, hipotecas, aprovações de zoneamento, variações ou permissões de uso.

Colaboradores e benefícios

• Lista de funcionários, incluindo cargos, salários atuais e bônus pagos durante os últimos três anos;
• Todos os contratos de empregados;
• CV de funcionários-chave;
• Manual de pessoal da companhia e relação de férias e licenças;
• Cópias de acordos coletivos de negociação, se houver;
• Descrição de quaisquer conflitos trabalhistas nos últimos três anos; e
• Lista e descrição dos benefícios.

Informações dos clientes, fornecedores e concorrência

• Relação dos doze maiores clientes da empresa e descrição das vendas nos últimos três anos;
• Relação de todos os fornecedores;
• Contrato de fornecimento ou serviço;
• Relação dos principais clientes perdidos nos últimos dois anos;
• Relatórios de pesquisa de mercado;
• Descrição dos principais concorrentes da empresa;
• Descrição dos gastos com fornecedores;
• Resumo das principais reclamações de clientes; e
• Análise de SWOT.

Linhas de produtos ou serviços

• Relação e descrição de todos os produtos ou serviços existentes e produtos ou serviços em desenvolvimento; e
• Resumo dos resultados de todos os testes, avaliações, estudos, pesquisas e outros dados sobre produtos ou serviços existentes e produtos ou serviços em desenvolvimento.

Licenças

• Cópias de quaisquer licenças, autorizações ou consentimentos governamentais;
• Documento relacionados a quaisquer processos de agência reguladora;
• Auditorias ambientais; e
• Lista de substâncias perigosas utilizadas nas operações da empresa.

Ressaltamos que o checklist é apenas um norteador para auxiliá-lo no processo de execução de Due Diligence. O envolvimento de uma equipe multidisciplinar é essencial para o sucesso do processo, pois quanto mais profissionais qualificados estiverem envolvidos, melhor será a avaliação dos itens que interessam para o seu negócio. Para facilitar o acompanhamento de cada critério, preparamos um PDF com o Check-list. Daniel Fernandes, Diretor Comercial da Treasy, explica nesse vídeo como utilizar o material. Confira: